Previo al combate, Miguel de la Torre distribuyó sus fuerzas de manera tal que cubrieran por el oeste el camino de San Carlos, y por sur el de El Pao.
A primera hora del 24 de junio, desde las alturas del cerro Buenavista, Simón Bolívar hizo un reconocimiento de la posición de los realistas sobre su caballo blanco Palomo y llegó a la conclusión de que esta era inaccesible por el frente y por el sur.
En consecuencia, ordenó que las divisiones modificaran su marcha por la derecha y se dirigieran al flanco derecho realista, el cual estaba descubierto; es decir, Bolívar concibió una maniobra tendiente a desbordar el ala izquierda enemiga, operación ejecutada por las divisiones de José Antonio Páez y Manuel Cedeño, en tanto que la división de Plaza seguía por el camino hacia el centro de la posición de ataque de los compatriotas al mando de Bolívar.
