El Puerto Cabello de principios del siglo XIX estaba formado por dos partes completamente separadas: existía “Puente Adentro”, llamado también “la ciudadela” o “la ciudad amurallada” que era poco mas o menos lo que hoy es la zona colonial. Este sector estaba protegido por una muralla que lo rodeaba por sus linderos oeste y sur. La parte oeste sería por donde hoy encontramos el malecón o Paseo de la Marina, que incluso hasta en el siglo XX se conocía todavía como “calle de la muralla”. Contigua a la parte sur de la muralla había un foso, que quizás nos recuerde a los castillos medievales, que tenía un puente levadizo, por medio del cual se podía entrar a esa parte de la ciudad. En el Norte estaba el mar y los muelles y estaba protegido por una serie de baterías (cañones), mientras que el lindero este estaba cubierto por un manglar infranqueable: era de poca profundidad y estaba lleno de mangles que hacían imposible la navegación por buques medianos o mayores, pero a su vez podía llegar a cubrir a un hombre, lo que impedía que se pudiera pasar a pié por allí, era un obstáculo natural.

Dentro de esta ciudadela amurallada estaban la antigua Casa de la Compañía Guipuzcoana, las dependencias oficiales, la iglesia, las residencias de los vecinos más importantes y adinerados, etc. En los cuatro puntos cardinales estaba protegida por los “baluartes”, una especie de pequeñas fortificaciones con cañones y tropa.

Luego, mas al sur, continuaba el sistema defensivo con lo que llamaban “La Estacada” que era como una empalizada; más al sur todavía venía otra muralla con la “Casa fuerte” y luego una tercera muralla llamada la “línea exterior”. En todas existía tropa armada para defender esas instalaciones. Fuera de esto estaba “el arrabal” o “puente afuera”.

De todo este complejo conjunto de murallas y baluartes hoy no queda absolutamente nada; todo fue demolido en el pasado.
En el lado contrario, separado por el mar, estaba el Castillo San Felipe. Este si existe actualmente, la podemos divisar a lo lejos desde el malecón, pero no se combatió allí aquel 8 de noviembre.

 
La toma de la ciudad fue en la ciudadela amurallada descrita anteriormente. Las tropas de Páez pudieron abrirse paso por el pantano o manglar, por sorpresa en la oscuridad y sorprendieron a los desprevenidos defensores de la ciudadela la madrugada del 8. El combate fue cruento y rápido y en horas de la mañana todo estaba resuelto y se había rendido la guarnición de la ciudad con su jefe Sebastián de la Calzada.

Pero quedaba el Castillo San Felipe, mar de por medio, solitario incólume con su pequeña guarnición al mando de Manuel Carrera y Colina. Desde el mismo día 8 Páez, le envía a Carrera reiteradas comunicaciones pidiéndole que capitule y le ofrece todas las garantías para su vida y la de sus soldados.

 El día 10 Carrera y Colina le envía a Paéz una serie de condiciones para capitular de manera honorable, las cuales son aprobadas por Páez y el 15 de noviembre las últimas tropas del rey de España arrían su bandera, recogen sus armas y equipos y con honor se embarcan fuera de Venezuela. Ha terminado la guerra.